물적분할? 인적분할?

요즘 카카오와 엘지가 계열사를 분할하며 증시에 상장해 말들이 많다. 

뭐가 문제인지 짚어보자.

 

 

 

인적분할

 

자회사를 분리할 때, 모회사를 구성하는 주주들의 구성비율 대로 승계하여 신규회사의 주주를 구성하는 방식이다.

 

두 회사의 지분구조의 인적구성이 동일하다 하여 인적분할이라고 한다.

 

 

모회사의 모든 주주에게 신규 회사 투자에 대한 이익이 배분될 수 있는 형태이다.

 

 

 

 

 

물적분할

 

신설되는 자회사의 지분을 모회사가 100% 보유하는 형태를 물적분할이라고 한다.

 

우리나라의 상법에서는 기존 회사, 즉 모회사가 지분을 100% 보유한 완전 자회사일 때만 물적분할로 인정받을 수 있다. 

 

 

 

지주회사를 두고, 여러 분야의 자회사를 신설해 그 아래 두는 형태로 이해할 수 있다. 

이렇게 하면 지주회사의 대주주는 직접 투자하지 않고도 자회사에 영향력을 행사할 수 있다. 

 

장점으로는 자회사의 전문성을 확보할 수 있다는 점과 투자자금의 유치가 쉬워진다는 점이다. 

두 경우는 완전히 반대로 작용하기도 하는데, 일반적으로 물적분할은 상장을 목적으로 하기 보다는 분리 후 매각을 염두에 두는 경우가 많기도 하다.

 

 

모기업에서 알짜 사업권을 운영하던 사업부가 독립하는 경우를 상정하면, 기존 회사의 주주들은 신설법인에 대한 우선권을 보장받지 못할 뿐더러, 기존 회사의 수익이 새로운 회사로 옮겨가며 감소하는데도 속수무책으로 바라볼 수 밖에 없다는 점에서 많은 비판을 받기도 한다.

 

 

최근 카카오와 엘지의 계열사 분리가 시끄러운 것도 이 때문이다. 

 

 

우리나라 상법은 기업의 분할은 원칙적으로 인적분할을 인정하고 있다.